CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I soggetti legittimati all’intervento e all’esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sede amministrativa in Tortona (AL), S.S. per Novi Ligure, 3/13, Loc. San Guglielmo, per il giorno 29 aprile 2021, alle ore 11:00 in unica convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all’esercizio 2020.
2. Destinazione dell’utile d’esercizio.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998.
3.2 Deliberazione non vincolante sulla “seconda sezione” della relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
4. Integrazione del Consiglio di Amministrazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente:
5.1 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
5.2 Nomina di un Sindaco Supplente ove necessario per l’integrazione del Collegio.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l’intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell’Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente e/o con i provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell’emergenza sanitaria COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all’evolversi dell’attuale situazione emergenziale da COVID-19; eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note al mercato con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell’avviso e/o comunque attraverso le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente. Per l’esercizio dei diritti degli azionisti, in ragione dell’emergenza sanitaria COVID-19, la Società raccomanda l’utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all’emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall’art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, recante “Misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19” e da ultimo prorogata dall’art. 3, comma 6 del Decreto Legge n. 183/2020 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 (“Decreto”), di prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/98 (“TUF”), senza partecipazione fisica da parte dei soci; al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l’identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all’Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.
Ai sensi dell’articolo 83-sexies del TUF sono legittimati all’intervento e al voto in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato (come definito di seguito), coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società – entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 26 aprile 2021) – la comunicazione dell’intermediario abilitato, da richiedersi a cura del soggetto legittimato, attestante la spettanza del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 20 aprile 2021, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (cd. record date). Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto in Assemblea, qualora la predetta comunicazione dell’intermediario pervenga alla Società oltre detto termine purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente al 20 aprile 2021 non rilevano ai fini della legittimazione all’intervento ed al voto in Assemblea.

Partecipazione all’Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell’art. 106 del Decreto, l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A. – con sede legale in Milano – rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF (il “Rappresentante Designato”). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea devono pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega, sulle proposte all’ordine del giorno dell’Assemblea.
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (www.astm.it, Sezione “governance”).
La delega con le istruzioni di voto deve pervenire – unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all’indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto “Delega Assemblea ASTM 2021″) dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella
di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all’indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. “Delega Assemblea ASTM 2021”) anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto “Delega Assemblea ASTM 2021”). Entro il suddetto termine del 27 aprile 2021, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le modalità sopra indicate.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che, a norma del Decreto, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l’apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società (all’indirizzo www.astm.it, Sezione “governance”), sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).
Per la trasmissione delle deleghe ordinarie/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel relativo modulo di delega. La delega ordinaria deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l’Assemblea (ossia entro mercoledì 28 aprile 2021, e comunque entro l’inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega ordinaria e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all’indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.335 – 0280687.319 (nei giorni d’ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).
Si precisa che non è prevista l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell’attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto – previa dimostrazione della relativa legittimazione – possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea facendole pervenire entro il 20 aprile 2021 mediante trasmissione a mezzo posta elettronica all’indirizzo: assembleaastm@astm.it. La legittimazione all’esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell’intermediario abilitato ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d’Italia del 13 agosto 2018 (“Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell’attività di gestione accentrata”); tale comunicazione non è tuttavia dovuta nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell’intermediario medesimo necessaria per l’intervento in Assemblea.
Alle domande pervenute entro la giornata del 20 aprile 2021 – termine previsto dall’art. 127-ter, comma 1-bis del TUF – la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all’ordine del giorno dell’Assemblea e la legittimazione del richiedente, darà risposta prima dell’assemblea, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell’art. 127-ter, comma 1-bis, TUF, almeno tre giorni prima dell’Assemblea, e quindi entro il 26 aprile 2021, pubblicando le risposte in apposita sezione del proprio sito internet, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all’ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Diritto di integrazione dell’ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia, entro il 5 aprile 2021), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Le domande – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione – devono essere presentate per iscritto all’indirizzo di posta elettronica: assembleaastm@astm.it.
Entro il medesimo termine e con le stesse modalità deve essere presentata al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie delle quali viene proposta la trattazione o sulle proposte di deliberazione concernenti materie già all’ordine del giorno. Non è consentita l’integrazione dell’ordine del giorno per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o relazione dagli stessi predisposti.
L’eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea ovvero le ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno saranno pubblicati almeno quindici giorni prima di quello fissato per l‘Assemblea (ossia, entro il 14 aprile 2021) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

Integrazione del Consiglio di Amministrazione

Si rinvia integralmente a quanto indicato nella relazione illustrativa avente ad oggetto tale punto all’ordine del giorno, che verrà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso.
Si precisa che, ai fini dell’adozione delle prescritte deliberazioni assembleari, non trova applicazione la procedura del voto di lista e, pertanto, come previsto dall’art. 16 dello Statuto Sociale, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente

Si rinvia integralmente a quanto indicato nella relazione illustrativa avente ad oggetto tale punto all’ordine del giorno, che verrà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso. Si precisa, in particolare, che, non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell’intero Collegio Sindacale, l’Assemblea sarà chiamata, ai sensi dell’art. 27 dello Statuto Sociale, a deliberare a maggioranza relativa sulle candidature presentate dagli Azionisti ai fini della integrazione del Collegio Sindacale, assicurando alla minoranza la rappresentanza nel Collegio ai sensi di legge e di Statuto.
Si ricorda che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale, anche inerenti al limite al cumulo di incarichi.

Comunicazioni per proposte di nomina

In considerazione di quanto sopra, relativamente alle proposte di conferma e nomina di consiglieri e dei sindaci, pur non essendo previsti termini preventivi per la presentazione da disposizioni legali o statutarie, tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite Rappresentante Designato, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono cortesemente invitati ad anticipare nei limite del possibile e preferibilmente entro il 14 aprile 2021, la formulazione di tale proposta, rispetto alla data dell’Assemblea medesima, depositandola presso la sede sociale della Società (Torino (TO), C.so Regina Margherita n. 165 – all’attenzione della funzione Societario & Compliance), ovvero mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica
certificata all’indirizzo astm@legalmail.it (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento). La proposta dovrà essere corredata dell’accettazione da parte del/i candidato/i proposto/i, del rispettivo curriculum vitae, della dichiarazione del candidato attestante l’inesistenza di cause di ineleggibilità̀ e di incompatibilità̀ e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica, nonché, con riferimento alle candidature al Collegio Sindacale, dell’elenco degli incarichi in organi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; il tutto come meglio specificato nelle relazioni illustrative sui punti nn. 4 e 5 all’ordine del giorno cui si rinvia. I proponenti dovranno altresì far pervenire alla Società l’idonea certificazione comprovante la partecipazione al capitale sociale alla data di presentazione della proposta (o alla c.d. record date, se successiva). La certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione relativa alla legittimazione all’intervento all’Assemblea, rilasciata da un intermediario autorizzato. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società (www.astm.it) al fine di mettere in condizione gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Capitale sociale

Alla data del presente avviso il capitale sociale della Società è di Euro 70.257.447,50 suddiviso in 140.514.895 azioni prive di valore nominale. Ai sensi della normativa in vigore, il diritto di voto è sospeso relativamente alle n. 8.571.040 azioni proprie possedute direttamente dalla Società ed alle n. 2.170.908 azioni che risultano detenute, alla data odierna, da ATIVA S.p.A. (n. 21.500 azioni) e da SINA S.p.A. (n. 2.149.408 azioni).

Relazioni e documentazione

La documentazione assembleare, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all’ordine del giorno e le relative proposte deliberative, nonché il Bilancio consolidato e la Dichiarazione consolidata di carattere non-finanziario, sarà messa a disposizione sul sito internet della Società (www.astm.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com), nei termini previsti dalla normativa in vigore.